Состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью

В статье рассматриваются проблемы правоприменительной практики, связанной с наследованием долей в обществах с ограниченной ответственностью.

Inheritance of shares in limited liability companies: The article considers the problems of enforcement practice connected with the inheritance of shares in limited liability companies. Общий принцип наследования долей, паев в хозяйственных товариществах и обществах, а также в производственных кооперативах установлен в ст.

В соответствии с п. Более подробная регламентация наследования долей, паев в хозяйственных обществах, товариществах и производственных кооперативах содержится в других нормах ГК, а также в специальном законодательстве. Однако отдельные законы регламентируют вопросы наследования не полностью, вследствие чего ряд важных вопросов наследования остается неурегулированным. До 1 июля 2009 г. Таким образом, переход доли умершего участника общества был возможен только наследнику, данная доля не могла быть распределена между другими участниками ООО [1].

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществлялись, а его обязанности исполнялись лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом. С 1 июля 2009 г.

  • При этом наследники умершего могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива;
  • Однако именно на этом этапе и возникает самое большое количество споров, поскольку наследники довольно часто не согласны с представленной обществом оценкой наследуемой доли и оспаривают ее.

При этом судебная практика при определении момента возникновения прав на долю руководствуется общими правилами наследственного права о порядке правопреемства, месте и времени возникновения прав на долю в ООО. Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства. Этой же позиции придерживается судебная практика. Например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.

При этом суд отметил, что выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом, право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя возникает у наследников не в связи с получением свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства ст.

Уставом общества может быть предусмотрено, что доля в уставном капитале умершего участника общества переходит к его наследникам полностью только с согласия остальных участников общества.

  • Правила, относящиеся к наследованию доли в складочном капитале, принадлежавшей участнику полного товарищества, применяются также в случае смерти полного товарища в товариществе на вере;
  • Наследник может быть включен в реестр акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по истечении сроков составления такого списка, установленных ст;
  • Члены кооператива имеют право решать, кого из них принять в кооператив;
  • В силу представленного в материалы дела свидетельства о праве на наследство к Г;
  • Решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в члены потребительского кооператива в случае, когда пай наследодателя перешел к нескольким наследникам, а также порядок, способы и сроки выплаты наследникам, не ставшим членами кооператива, причитающихся им сумм или выдачи вместо них имущества в натуре определяются законодательством о потребительских кооперативах и учредительными документами соответствующего кооператива.

В данном случае при оформлении наследственных прав умершего участника общества и до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должно быть представлено такое согласие в виде протокола собрания участников общества, подписанного всеми участниками, либо в виде отдельных письменных заявлений всех участников общества.

Кроме того, существует общее правило, предусмотренное п. При этом сложилась довольно устойчивая позиция судебных органов: Например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 16. В тех случаях, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, тогда как такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, объектом наследования может являться только действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества.

В таком случае в соответствии с п. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости п. Однако в силу абз. Исходя из смысла абз. Действительная стоимость доли участника общества в силу закона должна быть определена как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале п.

Однако в настоящее время нет специального нормативного акта, регулирующего определение стоимости чистых активов ООО, поэтому следует руководствоваться действующим письмом Минфина России от 24.

Если, например, участник ООО умер в январе 2009 г.

Наследование доли в ООО

Если он умер, скажем, в сентябре 2008 г. Справка о действительной стоимости доли умершего участника составляется по запросу нотариуса и оформляется в произвольной форме с учетом обычных правил делопроизводства для официальных писем организации.

Полезный материал по теме: Имеет ли право первый наследник отказаться от наследства

Однако именно на этом этапе и возникает самое большое количество споров, поскольку наследники довольно часто не согласны с представленной обществом оценкой наследуемой доли и оспаривают. В данном случае важно пояснить, что нормы ГК в части оценки наследственного имущества выступают в качестве специального правила по всем случаям наследования, в том числе и при наследовании долей в ООО. В связи с вышеизложенным вполне показательно дело, рассмотренное Высшим Арбитражным Судом РФ определение от 16.

Вместе с тем общество обязалось выплатить А. Горбуновой стоимость доли в размере 19 975 руб. Не согласившись с предложенной ей обществом стоимостью доли, А. Горбунова обратилась в арбитражный суд с требованием о выплате ей стоимости доли, исходя из рыночной стоимости имущества. Суд указал, что, хотя в соответствии с требованиями ст.

Судом кассационной инстанции на основании указанных выше норм права требования удовлетворены в сумме 986 000 руб. Указанная позиция нашла свое подтверждение и в последующей судебно-арбитражной практике. Например, показательным является спор, в котором суд удовлетворил иск наследников участника общества о взыскании с общества действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему участнику, согласившись с выводом нижестоящего суда о том, что в соответствии с п.

Практика рассмотрения споров наследников и обществ с ограниченной ответственностью претерпевает значительные изменения в связи с переосмыслением как природы прав наследника на долю в ООО, так и возможности использования при защите прав наследника на долю вещно-правовых способов защиты.

Для правильного понимания современного состояния данных подходов, на наш взгляд, показателен следующий спор.

Комментарий к Ст. 1176 ГК РФ

Как указано в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18. Доводы представителя заявителей кассационных жалоб о возникновении у Г. В силу представленного в материалы дела свидетельства о праве на наследство к Г.

Определяя правовой статус Г.

Также рекомендуем статью: Заявление о фактическом принятии наследства в какой суд

При данных обстоятельствах, учитывая отсутствие законных оснований утраты Г. В силу положений ст. В соответствии со ст. Судом правомерно установлено наличие у Г. Впоследствии на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.

В состав наследства участника акционерного общества входят

Суд правомерно указал, что данный договор в силу положений ст. При данных обстоятельствах апелляционный суд установил, что доля в уставном капитале общества, собственником которой является Г. Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии со стороны последующих собственников долей признаков добросовестности приобретения правомерно не приняты во внимание апелляционным судом.

Приобретение имущества по ничтожной сделке не может быть рассмотрено в контексте добросовестного приобретения. Кроме того, в соответствии с п. Имеются также и некоторые проблемы процедурного характера, которые влияют на оформление статуса титульного собственника владельца доли. Поскольку переход доли или части доли в уставном капитале общества, поступающих при наследовании, требует внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, необходимо установить, кто и в каком порядке может вносить указанные изменения.

При этом возможны три ситуации. В первом случае, если в уставе общества установлен запрет на переход состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью порядке наследования доли в уставном капитале общества, корпоративных отношений у наследника не возникает, и он, получив свидетельство о праве на наследство в виде доли в обществе, обращается с просьбой о выплате ему действительной стоимости доли.

Второй случай вероятен, если в уставе общества установлено, что переход доли к наследникам осуществляется только с согласия других его участников. В этом случае уставом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли.

  1. Для участия в общем собрании ст. В состав наследства после смерти члена производственного кооператива входит его пай.
  2. Если же такое согласие не достигнуто, наследнику умершего участника должна быть выплачена стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительном договором. Порядок осуществления указанных выплат устанавливается законами либо учредительными документами юридических лиц.
  3. Особенно актуально это для ООО, ЗАО, производственных кооперативов, где максимальное количество участников ограничено. Не исключено, что принятие наследниками наследства повлечет за собой необходимость изменения организационно - правовой формы юридического лица, то есть реорганизации в форме преобразования с соблюдением положений статей 57 - 60 ГК, что может крайне негативно сказаться на платежеспособности юридического лица.

Такой порядок может предусматривать обязательное получение согласия в виде письменного заявления всех участников на переход доли наследнику. Кроме того, в уставе может устанавливаться срок, в течение которого неполучение заявлений участников об отказе дать согласие на переход доли наследнику влечет за собой принятие наследника в состав общества.

Наконец, это может быть решение общего собрания участников о принятии наследника в состав общества. В течение трех дней заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, засвидетельствованное в нотариальном порядке, подается руководителем общества. Остается неясным вопрос о том, кто является заявителем при подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в случае отсутствия каких-либо запретов и ограничений для наследника при вступлении в общество.

Высказываемую в ряде публикаций точку зрения, что такое заявление все-таки может подать сам наследник, нельзя признать обоснованной. В соответствии с правилом, изложенным в п. Таким образом, на сегодняшний день не решен главный вопрос всей процедуры наследования как универсального правопреемства: Ответа на этот вопрос в законодательстве не содержится.

Указанные пробелы в правовом регулировании порядка перехода долей при наследовании создают довольно сложную ситуацию в правоприменительной практике, что значительно снижает возможность охраны и защиты прав наследников долей в ООО.

ВИДЕО: ГК РФ, Статья 93, Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другом

VK
OK
MR
GP
Рекомендуем другие статьи по теме